コーポレートガバナンス

大林組は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えています。

また、大林組の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

経営体制

大林組は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機関を置くとともに、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により、経営の意思決定を行う体制や適切な監査を行う体制を整え、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

経営体制図

取締役会

取締役会は、社外取締役5名を含む11名により構成しており、各取締役は経営の意思決定、業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員および使用人の職務執行を監督しています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるようにするとともに、事業年度における経営責任を明確にしています。

経営と執行の分離の観点から取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長が務めることとしております。取締役会議長は、取締役会において、社外取締役をはじめ出席者に対して自由な発言を促し、建設的な議論を行うための議事運営に努めており、取締役会以外の場においても、社外取締役と積極的にコミュニケーションを図り、大林組の事業内容や企業文化についてより理解を深めるための機会を提供するなど、コーポレートガバナンス上の重要な役割を担っております。

監査役会

監査役会は、監査役5名(うち社外監査役が3名)で構成し、任期を4年としています。各監査役は「大林組監査役監査要綱」にのっとり、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款などに適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。また、計算書類などの適正性を確保するため会計監査を実施しています。会計監査人の選任に当たっては、監査役会が会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかを確認しています。

推薦委員会・報酬委員会

推薦委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役2名、社外取締役3名の計5名で構成しており、役員人事などに関する審議を行い、結果を取締役会に上程しています。これにより、役員人事のプロセスの明確化を図るとともに、透明性および客観性を確保しています。

特に、社長の選解任に関しては、後継者計画(選解任基準や後継者候補の基準、育成方針など)にのっとり、その運用が適切に行われているかを推薦委員会にて定期的に評価し、その結果を取締役会に報告しています。

同委員会においては、各事業分野に精通する者を推薦するとともに、企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を有する者を社外取締役候補者に、多様な知見を持つ者を候補者に推薦しています。取締役の選定に当たっては、人物、識見、能力ともに優れ、大林組の事業の発展に大いに貢献していただけるかという視点に加え、ジェンダーや国際性を含む多様性についても考慮するようにし、個々の候補者を選ぶこととしています。

社長以外の取締役の選解任についても、同委員会の運営要領にて選解任基準および解任の際の手続きを定めており、役員として適格性に問題があると判断された場合などに当該要領にのっとって解任の要否を審議することとしています。

なお、2022年度は推薦委員会を6回開催しました。

2022年度の主な審議事項

  • 社長の選解任基準、後継者計画の見直し
  • 上記に基づく社長の重任是非の評価(対象者は退席)
  • 社長後継者育成状況の評価
  • 2022年取締役、監査役候補者の推薦

報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役3名、社外取締役4名の計7名で構成しており、役員報酬に関する審議を行い、結果を取締役会に上程しています。これにより、役員報酬額の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性および客観性を確保しています。

同委員会においては、報酬制度の継続的な見直し要否の検討および見直し案の審議ならびに個々の取締役および執行役員の業績指標の達成度などの評価に基づく次年度報酬額の決定を行っています。

なお、2022年度は報酬委員会を2回開催しました。

2022年度の主な審議事項

  • 2021年業績(会社および個人)に基づく業績連動報酬額
  • 2022年度役員個人別業績評価指標
  • 2023年度役員基本報酬額
  • 2023年度役員業績連動報酬制度

サステナビリティ委員会・取締役座談会

サステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、取締役3名、社外取締役2名の計5名で、取締役座談会は、会長を議長とし、取締役6名、社外取締役5名、常勤監査役2名の計13名で構成しています。

サステナビリティ委員会は取締役会の諮問機関として環境・社会のサステナビリティ課題を、取締役座談会は取締役会の下部組織として企業のサステナビリティ課題(企業統治や経営戦略など)をそれぞれ検討・議論し、両会議体での検討・議論結果を踏まえて取締役会で議論することにより、サステナビリティ課題に関する取締役会の実効的かつ効率的な監視・監督・関与を実現するとともに、事業環境を的確にとらえた経営方針の決定を実現していきます。

2022年度の主な検討事項

サステナビリティ委員会

  • 大林グループのマテリアリティ設定
  • 2022年度上期のマテリアリティ毎のKPI達成状況
  • 温室効果ガス排出削減に向けた取り組みのモニタリング

取締役座談会

  • 事業ポートフォリオ戦略

経営会議

経営会議は、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催し、経営上の重要事項の報告、審議、指示、決議を行っており、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

執行役員

執行役員は、取締役会からの授権により、業務を執行しています。業務執行に専念することにより、効率的な業務執行を実現しています。

執行役員会議

取締役および執行役員で構成する執行役員会議では、経営戦略の伝達や業務執行状況の報告を行っています。

コーポレートガバナンス体制の概要(2023年7月1日現在)

組織形態 監査役設置会社
取締役 定款上の員数:15名以内
現在の人数:11名(うち社外取締役5名)
任期:1年
報酬:基本報酬、業績連動型金銭報酬および株式報酬
監査役 人数:5名(うち社外監査役3名)
独立役員の人数 8名
執行役員制度 あり
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
任意の委員会 役員人事に関する推薦委員会
役員報酬に関する報酬委員会

取締役の専門性と経験(スキルマトリクス)、参加する委員会

※1 各委員会の議長/委員長に◎を、委員に○を記載
※2 取締役座談会については、常勤監査役2名を含めた計13名で構成

取締役会として充足すべき専門性・経験については、以下の分類で項目を設定しています。

  • 事業領域に関する専門性・経験(建築~新規事業)
  • 経営管理、執行監督に関する専門性・経験(ICT・デジタル~企業経営)

特に、社外取締役については、事業進出・撤退に係る経営管理・判断に関する専門性・経験(「新規事業」「企業経営」)を有することを重視しています。

近年のコーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

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社外取締役および社外監査役の設置

大林組は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役5名および社外監査役3名を選任しています。社外取締役は会社から独立した立場で経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行い、社外監査役は経営者から独立した立場で第三者的な視点からチェックすることで、それぞれコーポレートガバナンスを有効に機能させる役割を担っています。なお、大林組は独立性に関する基準を含む社外役員(社外取締役および社外監査役)の選任基準を、以下のとおり定めています。

社外役員候補者の選定要件

  • 1 当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験および人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること
  • 2 当社および関係会社の元役員・従業員でないこと
  • 3 現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所およびメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 4 出資比率10%以上の大株主(あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者)でないこと
  • 5 過去3会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の2%を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 6 過去3会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと
  • 7 3乃至6に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること
  • 8 東京証券取引所の有価証券上場規定に規定する「独立役員」の要件に該当すること

社外取締役の選任理由および活動状況

社外取締役 選任理由および2022年度活動状況
泉谷 直木 長年にわたりアサヒグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、CEOなどを歴任した企業経営経験者としての視点と事業戦略構築の豊富な知見などに基づき、大林組の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー、推薦委員会委員長および報酬委員会委員として第三者的な立場から大林組のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役に選任しています。
社外取締役在任年数:5年
2022年度 取締役会出席状況:15/15回(出席率100%)
      推薦委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
      報酬委員会出席状況:2/2回(出席率100%)
小林 洋子 エヌ・ティ・ティグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、社会基盤を構築する企業の経営経験者としての視点と新規事業への進出、ICT戦略に関する豊富な知見などに基づき、大林組の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー、報酬委員会委員長および推薦委員会委員として第三者的な立場から大林組のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役に選任しています。
社外取締役在任年数:3年
2022年度 取締役会出席状況:14/15回(出席率93%)
      推薦委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
      報酬委員会出席状況:2/2回(出席率100%)
折井 雅子 サントリーグループにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、大林組とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とESG経営に関する豊富な知見などに基づき、大林組の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバーおよび推薦委員会・サステナビリティ委員会委員として第三者的な立場から大林組のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役に選任しています。
社外取締役在任年数:3年
2022年度 取締役会出席状況:15/15回(出席率100%)
      推薦委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
      報酬委員会出席状況:2/2回(出席率100%)
加藤 広之 三井物産(株)において経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、大林組とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とエネルギー分野における豊富な知見などに基づき、大林組の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバーおよび報酬委員会委員として第三者的な立場から大林組のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役に選任しています。
社外取締役在任年数:2年
2022年度 取締役会出席状況:15/15回(出席率100%)
      推薦委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
      報酬委員会出席状況:2/2回(出席率100%)
黒田 由貴子 同氏が設立した(株)ピープルフォーカス・コンサルティングにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、大林組とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とサステナビリティや組織開発における豊富な知見などに基づき、大林組の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバーおよび報酬委員会・サステナビリティ委員会委員として第三者的な立場から大林組のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役に選任しています。
社外取締役在任年数:1年
2022年度 取締役会出席状況:13/13回(出席率100%)
      推薦委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
      報酬委員会出席状況:2/2回(出席率100%)

社外監査役の選任理由および活動状況

社外監査役 選任理由および2022年度活動状況
山口 悦弘 長年にわたり国土交通行政に携わった後、海外建設協会副会長専務理事として建設業の海外事業展開の支援に尽力するなど豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただけることを期待し、社外監査役に選任しています。
社外監査役在任年数:1年
2022年度 取締役会出席状況:13/13回(出席率100%)
      監査役会出席状況:13/13回(出席率100%)
水谷 英滋 会計の専門家である公認会計士として専門的知見および企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただけることを期待し、社外監査役に選任しています。
社外監査役在任年数:1年
2022年度 取締役会出席状況:13/13回(出席率100%)
      監査役会出席状況:13/13回(出席率100%)
桒山 信也
※2023年6月に就任
長年にわたり経済産業行政に携わった後、ALSOKグループにおいて会社経営に携わるなど豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただけることを期待し、社外監査役に選任しています。

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取締役・監査役のトレーニング

取締役は、経営の重要な意思決定と経営監督機能を担うメンバーとして、監査役は取締役、執行役員および使用人の職務執行の監査を行うため、その有する知識・スキルなどを継続的に更新しています。

大林組では、すべての取締役、監査役および執行役員を対象に、コーポレートガバナンスや経営に関する危機管理、サステナビリティなどをテーマとした外部講師による研修会を毎年実施しています。また、必要に応じて外部セミナーへの参加など、取締役および監査役にトレーニングの機会を提供しています。監査役については、社外講習会に定期的に参加し、監査役の役割と責務の理解向上および必要な知識の習得に努めています。

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監査役、会計監査人、内部監査部門による監査(三様監査)

監査役および会計監査人は、独立した立場からそれぞれ監査を行うとともに、監査役は会計監査人から必要な報告および説明を受けることとなっています。また、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。他方、「内部監査規程」の定めにのっとり、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役および会計監査人の監査とは別に内部統制の有効性および各部門の業務執行状況の監査を専ら担任しています。

また、監査の実効性をより高めるため、監査役と内部統制監査室は情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。

三様監査

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報酬額の決定方針

取締役および執行役員(以下、「取締役など」)の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役などへのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに業績連動金銭報酬(賞与)および業績連動株式報酬の額などを決定することを基本方針としています。

具体的には、基本報酬(固定の金銭報酬)については、役位に応じた報酬額のテーブルを、社外取締役が過半数を占める報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、報酬委員会が個々の取締役などに当該報酬テーブルを当てはめることにより、次年度の報酬額を決定します。

業績連動金銭報酬(賞与)については、事業年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、あらかじめ定めた全社業績指標および個人目標に基づき、当該業績指標および個人目標の達成度などに応じて取締役など(社外取締役を除く)に対し、年1回、金銭にて支給します。

なお、2021年6月24日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する金銭報酬である基本報酬および賞与の総額は、年額720百万円以内としています。

また、業績連動株式報酬については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、役位に応じた職責およびあらかじめ定めた業績指標の達成度などに基づき、取締役など(社外取締役および海外居住者を除く)に当社株式を報酬として支給する制度であり、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する固定支給株式報酬(固定支給部分)と業績指標の達成度などに応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動株式報酬」を設けています。

なお、退任などにより株式報酬の交付を受ける権利が確定した取締役などが、職務の重大な違反または社内規程の重大な違反などに該当する行為を行っていたことが判明した場合、大林組は当該報酬の返還を求めることができる旨を規定に定めています。

監査役報酬については、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としています。具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤などの別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定しています。

役員報酬イメージ

業績連動報酬指標(社長の場合)

在任期間中に不適切行為があった場合の役員報酬の取り扱い

取締役等の在任期間中に、下記の行為があった場合には、報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。

  • 取締役等の職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合
  • 一定の非違行為を原因として解任された場合
  • 上記1および2に準じる場合

取締役および監査役の報酬等の総額(2022年度)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の人数
基本報酬(金銭報酬) 業績連動型株式報酬(非金銭報酬) 業績連動株式報酬(非金銭報酬)
取締役(うち、社外取締役) 724
(61)
509
(61)
80
(―)
135
(―)
14
(6)
監査役(うち、社外監査役) 98
(34)
98
(34)

(―)

(―)
8
(5)

(注)上記には、2021年6月24日開催の第117回定時株主総会終結の時をもっ て退任した取締役2名の分が含まれています。

会計監査人の報酬等の額(2022年度)

区分 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円)
大林組 113 38
連結子会社 85
199 38

会計監査人の名称:EY新日本有限責任監査法人

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内部統制システムの構築・運用

大林組では、グループ全体の業務を適正に遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築・運用しています。
毎年1回、関係部門により同システムの運用状況を自己点検しており、その結果を取締役会で審議することで、同システムの適正な運用の監督を行っています。

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取締役会の実効性評価

大林組は、毎年1回、取締役会全体の実効性に関して評価・分析し、その結果を取締役会に報告するとともに、その後の運営に反映しています。具体的には、各取締役および各監査役が自己評価アンケートにて評価し、当該アンケート結果をもとに、外部の弁護士事務所の助言を受けながら取締役会全体の実効性について評価・分析を行っています。当該アンケートは、取締役会の規模、構成、運営方法、審議状況、支援体制などに関する評価項目となっており、外部の弁護士事務所の意見や取締役会が果たすべき役割の変化などを踏まえて、内容を毎年見直しています。

2022年度の実効性評価の結果、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しています。
また、評価・分析結果を受け、取締役会において重点的に議論すべき経営戦略・経営方針などに関して審議・議論する機会をより拡充させるなどの改善対応を行っています。
今後も取締役会のあり方や運営方法については、実効性評価結果を踏まえて改善を行うとともに、各取締役および各監査役の意見をもとに適宜必要な施策を検討・実施することで、取締役会の実効性の向上に取り組んでいきます。

実効性評価で抽出した課題と対応について

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株主等との対話

大林組は株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、社長による事業報告および説明、経営陣による質疑応答などを通じて、大林グループの事業に関する十分な情報開示に努めるとともに、より緊密なコミュニケーションの確保を図っております。また、アナリスト・機関投資家に対する決算説明会(年2回:第2四半期決算および本決算発表後)、決算電話会議(年2回:第1四半期決算および第3四半期決算発表後)、現場見学会または事業説明会(年2回)の開催、IR取材への対応、証券会社主催の投資家カンファレンス、スモールミーティングへの参加などを行っています。

IR活動状況

活 動 2022年度実績 内 容
上期 下期
決算説明 2回
(5月、8月)
2回
(11月、2月)
(対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・オンライン(第2四半期および本決算発表後)・電話会議システム(第1四半期および第3四半期決算発表後)を利用した説明会を実施(5月:81名参加、8月:65名参加、11月:74名参加、2月:81名参加)
IR取材対応・面談 62回 59回 (対象)証券アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・担当役員およびコーポレート・コミュニケーション室が個別に面談
延べ193名 (国内:104名、海外:89名)
証券会社カンファレンス - 1回 (対象)海外の機関投資家(一部株主)
・担当役員、経理部長およびコーポレート・コミュニケーション室が証券会社開催の開催するカンファレンスに参加し、個別に面談
延べ5名
海外IR 1回 - (対象)海外の主要株主
・例年、社長が個別に訪問し、大林組の事業戦略・業績などを説明していたが、新型コロナウイルス感染拡大状況を考慮し、オンラインにて5月に実施
事業説明会/現場・施設見学会 2回 1回 (対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・大林組の取り組みや現場を紹介する目的で開催
・5月にPort Plus見学会、9月に技術研究所見学会、12月にPLiBOT見学会を実施
トピック説明会 1回 1回 (対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・個々の分野の取り組みなどテーマを絞って紹介する目的で開催
・9月に低炭素型のコンクリートについて、3月に高速道路のリニューアル技術についてオンライン説明会を実施
主要株主個別説明 - 16回 (対象)主要株主となっている機関投資家
・総務部長、ESG・SDGs推進部およびコーポレート・コミュニケーション室がオンライン形式で対話を実施し、政策保有株式の縮減、役員選任議案、ESGに関する取り組みなどについて説明

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コーポレートガバナンスに関する詳細
(大林組コーポレートガバナンス報告書)

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