コーポレートガバナンス

大林組は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えています。

また、大林組の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

経営体制

大林組は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機関を置くとともに、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により、経営の意思決定を行う体制や適切な監査を行う体制を整え、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

経営体制図

取締役会

取締役会は、社外取締役5名を含む12名により構成しており、各取締役は経営の意思決定、業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員および使用人の職務執行を監督しています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるようにするとともに、事業年度における経営責任を明確にしています。

経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長が務めることとし、会長、社長ともに代表取締役とすることで、相互のけん制機能を確保しております。取締役会議長は、取締役会において、社外取締役をはじめ出席者に対して自由な発言を促し、建設的な議論を行うための議事運営に努めており、取締役会以外の場においても、社外取締役と積極的にコミュニケーションを図り、大林組の事業内容や企業文化についてより理解を深めるための機会を提供するなど、コーポレートガバナンス上の重要な役割を担っております。

監査役会

監査役会は、監査役5名(うち社外監査役が3名)で構成し、任期を4年としています。各監査役は「大林組監査役監査要綱」にのっとり、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款などに適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。また、計算書類等の適正性を確保するため会計監査を実施しています。会計監査人の選任に当たっては、監査役会が会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかを確認しています。

経営会議

経営会議は、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催し、経営上の重要事項の報告、審議、指示、決議を行っており、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

執行役員

執行役員は、取締役会からの授権により、業務を執行しています。業務執行に専念することにより、効率的な業務執行を実現しています。

執行役員会議

取締役および執行役員で構成する執行役員会議では、経営戦略の伝達や業務執行状況の報告を行っています。

推薦委員会、報酬委員会

推薦委員会、報酬委員会は、いずれも社外取締役を委員長とし取締役2名、社外取締役5名の7名により構成されています。それぞれ役員人事、役員報酬などに関する審議を行い、結果を取締役会に上程しています。これにより、役員人事および役員報酬額等の決定プロセスなどの明確化を図るとともに、透明性および客観性を確保しています。
特に社長の選解任に関しては、後継者計画(選解任基準や後継者候補の基準、育成方針など)にのっとり、その運用が適切に行われているかを取締役会が定期的に監督しています。なお、大林組の取締役会は、各事業分野に精通する業務執行取締役と、企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を有する社外取締役で構成しており、取締役の選定に当たっては、人物、識見、能力ともに優れ、大林組の事業の発展に大いに貢献していただけるかという視点に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮するようにし、個々の候補者を選ぶこととしています。

コーポレートガバナンス体制の概要(2021年6月24日現在)

組織形態 監査役設置会社
取締役 定款上の員数:15名以内
現在の人数:12名(うち社外取締役5名)
任期:1年
報酬:基本報酬、業績連動型金銭報酬および株式報酬
監査役 人数:5名(うち社外監査役3名)
独立役員の人数 8名
執行役員制度 あり
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
任意の委員会 役員人事に関する推薦委員会
役員報酬に関する報酬委員会

取締役のスキルマトリクス

近年のコーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

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社外取締役および社外監査役の設置

大林組は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役5名および社外監査役3名を選任しています。社外取締役は会社から独立した立場で経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行い、社外監査役は経営者から独立した立場で第三者的な視点からチェックすることで、それぞれコーポレートガバナンスを有効に機能させる役割を担っています。なお、大林組は独立性に関する基準を含む社外役員(社外取締役および社外監査役)の選任基準を、以下のとおり定めています。

社外役員候補者の選定要件

  • 1 当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験および人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること
  • 2 当社および関係会社の元役員・従業員でないこと
  • 3 現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所およびメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 4 出資比率10%以上の大株主(あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者)でないこと
  • 5 過去3会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の2%を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 6 過去3会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと
  • 7 3乃至6に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること
  • 8 東京証券取引所の有価証券上場規定に規定する「独立役員」の要件に該当すること

社外取締役の選任理由および活動状況

社外取締役 選任理由および2020年度活動状況
小泉 愼一 長年にわたり東レ(株)の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、2015年に大林組の社外取締役に就任して以降、大林組の経営に対し有益な助言をしている。その豊富な経験と高い識見を引き続き大林組の取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。
・在任年数:6年
・取締役会出席状況:12/12回(出席率100%)
・推薦委員会出席状況:3/3回(出席率100%)
・報酬委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
泉谷 直木 長年にわたりアサヒグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、2018年に大林組の社外取締役に就任して以降、大林組の経営に対し有益な助言をしている。その豊富な経験と高い識見を引き続き大林組の取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。
・在任年数:3年
・取締役会出席状況:12/12回(出席率100%)
・推薦委員会出席状況:3/3回(出席率100%)
・報酬委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
小林 洋子 エヌ・ティ・ティグループにおいて営業や新規事業の立ち上げなどに携わり、役員等を歴任された豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有おり、2020年に大林組の社外取締役に就任して以降、大林組の経営に対し有益な助言をしている。その豊富な経験と高い識見を大林組の取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。
・在任年数:1年
・取締役会出席状況:10/10回(出席率100%)
・推薦委員会出席状況:3/3回(出席率100%)
・報酬委員会出席状況:5/6回(出席率83%)
折井 雅子 サントリーグループにおいてCSRや人材開発などに携わり、役員等を歴任された豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、2020年に大林組の社外取締役に就任して以降、大林組の経営に対し有益な助言をしている。その豊富な経験と高い識見を大林組の取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。
・在任年数:1年
・取締役会出席状況:10/10回(出席率100%)
・推薦委員会出席状況:3/3回(出席率100%)
・報酬委員会出席状況:6/6回(出席率100%)
加藤 広之
※2021年6月に就任
三井物産(株)において経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を大林組の取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。

社外監査役の選任理由および活動状況

社外監査役 選任理由および2020年度活動状況
横川 浩 長年経済産業行政に携わった後、大阪瓦斯(株)にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただくため。
・在任年数:6年
・取締役会出席状況:12/12回(出席率100%)
・監査役会出席状況:17/17回(出席率100%)
中北 哲雄 長年国土交通行政に携わった後、西日本住宅産業信用保証(株)にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただくため。
・在任年数:3年
・取締役会出席状況:12/12回(出席率100%)
・監査役会出席状況:17/17回(出席率100%)
中村 明彦 会計の専門家である公認会計士としての専門的知見および企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を大林組の監査に反映していただくため。
・在任年数:3年
・取締役会出席状況:12/12回(出席率100%)
・監査役会出席状況:17/17回(出席率100%)

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取締役・監査役のトレーニング

取締役は、経営の重要な意思決定と経営監督機能を担うメンバーとして、監査役は取締役、執行役員および使用人の職務執行の監査を行うに当たり、その有する知識・スキルなどを継続的に更新しています。

大林組では、すべての取締役、監査役および執行役員を対象に、コーポレートガバナンスや経営に関する危機管理、サステナビリティなどをテーマとした外部講師による研修会を毎年実施しています。また、必要に応じて外部セミナーへの参加など、取締役および監査役にトレーニングの機会を提供しています。監査役については、社外講習会に定期的に参加し、監査役の役割と責務の理解向上および必要な知識の習得に努めています。

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監査役、会計監査人、内部監査部門による監査(三様監査)

監査役および会計監査人は、独立した立場からそれぞれ監査を行うとともに、監査役は会計監査人から必要な報告および説明を受けることとなっています。また、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。他方、「内部監査規程」の定めにのっとり、内部監査部門である業務管理室が、監査役および会計監査人の監査とは別に内部統制の有効性および各部門の業務執行状況の監査を専ら担任しています。

また、監査の実効性をより高めるため、監査役と業務管理室は情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。

三様監査

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報酬額の決定方針

取締役および執行役員(以下「取締役など」という)の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役などへのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績などに応じて、事業年度ごとに業績連動型金銭報酬(賞与)および業績連動型株式報酬の額などを決定することを基本方針としています。

具体的には、基本報酬(固定の金銭報酬)については、役位に応じた報酬額のテーブルを、社外取締役が過半数を占める報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て取締役会が定め、これに基づいて毎事業年度終了時に、報酬委員会が次年度の個人別の報酬額を決定します。

業績連動型金銭報酬(賞与)については、事業年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、あらかじめ定めた全社業績指標および個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標および個人目標の達成度などに応じて取締役など(社外取締役を除く)に対し、年1回、金銭にて支給します。

なお、2021年6月24日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する金銭報酬である基本報酬および賞与の総額は、年額720百万円以内としています。

また、業績連動型株式報酬については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、役位に応じた職責およびあらかじめ定めた業績指標の達成度などに基づき、取締役など(社外取締役および海外居住者を除く)に大林組の株式を報酬として支給する制度であり、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する固定支給株式報酬(固定支給部分)と業績指標の達成度などに応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分においては、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動型株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動型株式報酬」を設けています。

監査役報酬については、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としています。具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤などの別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定しています。

役員報酬イメージ(社長の場合)

※ 株式報酬は選任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取り価値が増減することから、業績連動報酬に位置付けています

取締役および監査役の報酬等の総額(2020年度)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の人数
基本報酬(金銭報酬) 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
取締役(うち、社外取締役) 497
(50)
497
(50)

(―)
12
(5)
監査役(うち、社外監査役) 90
(31)
90
(31)

(―)
6
(3)

(注)上記には、2020年6月24日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名の分が含まれています。

会計監査人の報酬等の額(2020年度)

区分 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円)
大林組 107 0
連結子会社 82
190 0

会計監査人の名称:EY新日本有限責任監査法人

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内部統制システムの構築・運用

大林組では、グループ全体の業務を適正に遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築・運用しています。

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取締役会の実行性評価

取締役会の規模、構成、運営方法、審議状況、支援体制などに対する各取締役および各監査役の評価および意見をもとに、外部の弁護士事務所の助言を受けながら取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。具体的には、取締役会の運営面について各取締役および監査役に対して年1回アンケートを実施し、結果を取締役会に報告するとともに、その後の運営などに反映しています。
2020年度においても評価を実施し、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。実効性評価の結果を受けた改善事例として、社外取締役の当社事業への理解促進のため、定期的に国内外事業所を視察する機会を設けるなどの対応を行っており、今後も取締役会のあり方や運営方法については、各取締役および各監査役の意見を踏まえ適宜改善を図ります。

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株主等との対話

大林組は株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、社長による事業報告および説明、経営陣による質疑応答などを通じて、当社事業に関する十分な情報開示に努めるとともに、より緊密なコミュニケーションの確保を図っております。また、アナリスト・機関投資家に対する決算説明会(年2回:第2四半期決算および本決算発表後)、決算電話会議(年2回:第1四半期決算および第3四半期決算発表後)、現場見学会または事業説明会(年2回)の開催、IR取材への対応、証券会社主催の投資家カンファレンス、スモールミーティングへの参加などを行っています。

IR活動状況

活 動 2020年度実績 内 容
上期 下期
決算説明 2回
(5月、8月)
2回
(11月、2月)
(対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・電話会議システムを利用した説明会(第1四半期、第2四半期、第3四半期および本決算発表後)を実施(5月:67名参加、8月:79名参加、11月:63名参加、2月:69名参加)
・決算説明会は、新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、電話会議にて実施
IR取材対応・面談 42回 42回 (対象)証券アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・担当役員およびコーポレート・コミュニケーション室が個別に面談
延べ142名 (国内:99名、海外:43名)
証券会社カンファレンス参加 1回 2回 (対象)海外の機関投資家(一部株主)
・担当役員、経理部長およびコーポレート・コミュニケーション室が証券会社開催が開催するカンファレンスに参加し、個別に面談
延べ17名
海外IR 1回 - (対象)海外の主要株主
・例年、社長が個別に訪問し、大林組の事業戦略・業績などを説明していたが、新型コロナウイルス感染拡大状況を考慮し、6月に電話会議にて実施
現場見学会・事業説明会 1回 1回 (対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・大林組の事業を紹介する目的で開催
・9月に開発事業について説明会(電話)を実施
・3月にイノベーション創出の取り組みについて説明会(オンライン)を実施
・現場見学会は、新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、開催を見合わせ
主要株主個別説明 - 11回 (対象)主要株主となっている機関投資家
・社長ほか担当役員、総務部長が個別に訪問・面談し、コンプライアンス徹底への施策、役員選任議案などについて説明

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コーポレートガバナンスに関する詳細
(大林組コーポレートガバナンス報告書)

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