コーポレートガバナンス

大林組は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えています。

また、大林組の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

経営体制

大林組は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機関を置くとともに、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により、経営の意思決定を行う体制や適切な監査を行う体制を整え、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

経営体制図

取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む10名により構成しており、各取締役は経営の意思決定、業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員および使用人の職務執行を監督しています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるようにするとともに、事業年度における経営責任を明確にしています。

取締役会の規模、構成、運営方法、審議状況、支援体制などに対する各取締役および各監査役の評価および意見をもとに、外部の弁護士事務所の助言を受けながら取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。具体的には、取締役会の運営面について各取締役および監査役に対して年一回アンケートを実施し、結果を取締役会に報告するとともに、その後の運営などに反映しています。2018年度においても評価を実施し、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。実効性評価の結果を受けて、社外取締役の当社事業への理解促進のため、国内外事業所を視察する機会を設けるなどの施策を実施しました。取締役会のあり方や運営方法は、各取締役および各監査役の意見を踏まえ適宜改善を図ります。

監査役会

監査役会は、監査役5名(うち社外監査役が3名)で構成し、任期を4年としています。各監査役は「大林組監査役監査要綱」にのっとり、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款などに適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。また、計算書類等の適正性を確保するため会計監査を実施しています。会計監査人の選任に当たっては、監査役会が会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかを確認しています。

経営会議

経営会議は、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催し、経営上の重要事項の報告、審議、指示、決議を行っており、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

執行役員

執行役員は、取締役会からの授権により、業務を執行しています。業務執行に専念することにより、効率的な業務執行を実現しています。

執行役員会議

取締役および執行役員で構成する執行役員会議では、経営戦略の伝達や業務執行状況の報告を行っています。

推薦委員会、報酬委員会

推薦委員会、報酬委員会は、いずれも社外取締役を委員長とし取締役2名、社外取締役3名の5名により構成されています。それぞれ役員人事、役員報酬などに関する審議を行い、結果を取締役会に上程しています。これにより、役員人事および役員報酬額等の決定プロセスなどの明確化を図るとともに、透明性および客観性を確保しています。特に社長の選解任に関しては、後継者計画(選解任基準や後継者候補の基準、育成方針など)にのっとり、その運用が適切に行われているかを取締役会が定期的に監督しています。2018年度の推薦委員会、報酬委員会の各委員の出席率は100%です。

コーポレートガバナンス体制の概要(2019年6月25日現在)

組織形態 監査役設置会社
取締役 定款上の員数:15名以内
現在の人数:10名(うち社外取締役3名)
任期:1年
報酬:業績への貢献に応じた基本報酬および株式報酬
監査役 人数:5名(うち社外監査役3名)
独立役員の人数 6名
執行役員制度 あり
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
任意の委員会 役員人事に関する推薦委員会
役員報酬に関する報酬委員会

近年のコーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

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社外取締役および社外監査役の設置

大林組は、社外取締役3名および社外監査役3名を選任しています。社外取締役は、会社から独立した立場で経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行い、社外監査役は、経営者から独立した立場で第三者的な視点からチェックすることで、コーポレートガバナンスを有効に機能させる役割を担っています。なお、大林組は独立性に関する基準を含む社外役員(社外取締役および社外監査役)の選任基準を、以下のとおり定めています。

社外役員候補者の選定要件

  • 1 当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験および人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること
  • 2 当社および関係会社の元役員・従業員でないこと
  • 3 現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所およびメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 4 出資比率10%以上の大株主(あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者)でないこと
  • 5 過去3会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の2%を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
  • 6 過去3会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと
  • 7 3乃至6に該当する場合でも、当該団体を退職後5年以上経過していること
  • 8 東京証券取引所の有価証券上場規定に規定する「独立役員」の要件に該当すること

社外取締役の選任理由および活動状況

社外取締役 選任理由および2018年度活動状況
大竹 伸一 長年にわたり西日本電信電話(株)の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、2013年に当社社外取締役に就任して以降、当社の経営に対し有益な助言をしている。同氏の豊富な経験と高い識見を引き続き当社取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。2018年度中に開催された取締役会14回すべてに出席(出席率100%)。
小泉 愼一 長年にわたり東レ(株)の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、2015年に当社社外取締役に就任して以降、当社の経営に対し有益な助言をしている。同氏の豊富な経験と高い識見を引き続き当社取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。2018年度中に開催された取締役会14回すべてに出席(出席率100%)。
泉谷 直木
※2018年6月に就任
長年にわたりアサヒグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社取締役会における適切な意思決定および経営監督に反映していただくため。2018年6月の定時株主総会において取締役に選任された後、2018年度中に開催された取締役会12回のうち10回に出席(出席率83%)。

社外監査役の選任理由および活動状況

社外監査役 選任理由および2018年度活動状況
横川 浩 長年経済産業行政に携わった後、大阪瓦斯(株)にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため。2018年度中に開催された取締役会14回すべてに出席し(出席率100%)、また監査役会22回のうち20回に出席(出席率91%)。
中北 哲雄
※2018年6月に就任
長年国土交通行政に携わった後、西日本住宅産業信用保証(株)にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため。2018年6月の定時株主総会において監査役に選任された後、2018年度中に開催された取締役会12回すべてに出席し(出席率100%)、また監査役会17回すべてに出席(出席率100%)。
中村 明彦
※2018年6月に就任
会計の専門家である公認会計士としての専門的知見および企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため。2018年6月の定時株主総会において監査役に選任された後、2018年度中に開催された取締役会12回すべてに出席し(出席率100%)、また監査役会17回すべてに出席(出席率100%)。

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取締役・監査役のトレーニング

取締役は、経営の重要な意思決定と経営監督機能を担うメンバーとして、監査役は取締役、執行役員および使用人の職務執行の監査を行うに当たり、その有する知識、スキルなどを継続的に更新しています。

大林組では、すべての取締役、監査役および執行役員を対象に、コーポレートガバナンスや経営に関する危機管理などをテーマとした外部講師による研修会を毎年実施しています。また、必要に応じて外部セミナーへの参加など、取締役および監査役にトレーニングの機会を提供しています。監査役については、社外講習会に定期的に参加し、監査役の役割と責務の理解向上および必要な知識の習得に努めています。

2019年4月にはESG経営の観点から、取締役・監査役およびグループ会社の取締役などを対象にした、SDGsや気候変動対策、リスクマネジメント、人権などサステナビリティをテーマとした研修も実施しました。

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監査役、会計監査人、内部監査部門の連携

監査役および会計監査人は、独立した立場からそれぞれ監査を行うとともに、監査役は会計監査人から必要な報告および説明を受けることとなっています。また、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。他方、「内部監査規程」の定めにのっとり、内部監査部門である業務管理室が、監査役および会計監査人の監査とは別に内部統制の有効性および各部門の業務執行状況の監査を専ら担任しています。

また、監査の実効性をより高めるため、監査役と業務管理室は情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。

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報酬額の決定方針

取締役および執行役員の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役および各執行役員へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに基本報酬および株式報酬の額などを決定することを基本方針としています。

具体的には、基本報酬については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを報酬委員会の審議を経て取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、社外取締役が過半数を占める報酬委員会(委員長は社外取締役)が個々の取締役および執行役員などの業績貢献度を査定することにより、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定しています。

2015年度から導入している業績連動型株式報酬制度は、特に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度などに応じて取締役および執行役員など(社外取締役および海外居住者を除く)に大林組の株式を支給する制度です。株式支給基準については、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。

監査役報酬については、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としています。具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤などの別に応じて報酬基準を予め策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定しています。

取締役および監査役の報酬等の総額(2018年度)

役員区分 報酬等の総額
取締役(15名) 435百万円
監査役(8名) 86百万円
取締役および監査役のうち社外役員(8名) 59百万円

(注)
1 上記には、2018年6月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名および監査役3名の分が含まれています。
2 上記には、2018年6月26日開催の第114回定時株主総会において選任された取締役10名のうち社外取締役3名を除く取締役7名および同定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(執行役員は継続)1名の分の業績連動型株式報酬の費用計上額46百万円が含まれています。

会計監査人の報酬等の額(2018年度)

区分 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
大林組 107百万円 3百万円
連結子会社 75百万円 -
182百万円 3百万円

会計監査人の名称:EY新日本有限責任監査法人

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内部統制システムの構築・運用

大林組では、グループ全体の業務を適正に遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築・運用しています。

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株主等との対話

大林組は株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付けており、社長による事業報告、取締役などによる質疑応答などを通じて、株主の皆様との建設的な対話の促進を図っています。さらに、第2四半期決算および年度決算後には決算説明会を開催し、第1四半期決算および第3四半期決算後には電話会議による決算説明を行っています。そのほか、現場見学会の開催、証券会社主催の投資家カンファレンスやスモールミーティングへの出席などの活動も行っています。

IR活動状況

活 動 2018年度実績 内 容
上期 下期
決算説明 1回
(5月)
1回
(11月)
(対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・決算説明会(第2四半期および本決算発表後)開催(5月80名、11月58名出席)
1回
(8月)
1回
(2月)
・電話会議システムを利用した説明会(第1四半期および第3四半期決算発表後)実施
(8月57名、2月44名参加)
IR取材対応・面談 38回 43回 (対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・担当役員およびコーポレート・コミュニケーション室が個別に面談
延べ142名 (国内116名、海外26名)
証券会社カンファレンス参加 0回 3回 (対象)海外の機関投資家(一部株主)
・担当役員、経理部長およびコーポレート・コミュニケーション室が証券会社開催の カンファレンスに参加し、個別に面談
延べ27名
海外IR - 1回 (対象)海外の主要株主、機関投資家
・社長が個別に訪問し、大林組の事業戦略、業績などを説明
・11月に英国にて実施
現場見学会 1回 1回 (対象)アナリストおよび機関投資家(一部株主)
・大林組の事業を紹介する目的で開催
・9月西武池袋ビルJV、3月外環北行シールドJVにて開催
個別見学 - 8社 (対象)個別に見学希望のあったアナリスト、機関投資家
・技術研究所施設と同所で大林組新技術のデモなどを見学
主要株主個別説明 21社 10社 (対象)主要株主となっている機関投資家
・社長ほか担当役員、総務部長が個別に訪問、面談し、コンプライアンス徹底への施策、役員選任議案などについて説明

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コーポレートガバナンスに関する詳細
(大林組コーポレートガバナンス報告書)

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