コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えています。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

経営体制

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関を置くとともに、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により、経営の意思決定を行う体制や適切な監査を行う体制を整え、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

取締役会

取締役会は、取締役15名以内により構成しており、各取締役は経営の意思決定、業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員および使用人の職務執行を監督しています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるようにするとともに、事業年度における経営責任を明確にしています。

取締役会全体の実効性については各取締役および各監査役の評価および意見をもとに、外部の弁護士事務所の助言を受けながら分析・評価を行い、その実効性は確保されていると判断しています。取締役会のあり方や運営方法は、各取締役および各監査役の意見を踏まえ適宜改善を図ります。

監査役会

監査役会は、監査役5名以内(うち社外監査役が半数以上)により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しています。

経営会議

経営会議は、取締役および執行役員の中からメンバーを選任して開催し、経営上の重要事項の報告、審議、指示、決議を行っており、詳細かつ迅速な意思決定を実現しています。

執行役員

執行役員は、取締役会からの授権により、業務を執行しています。業務執行に専念することにより、効率的な業務執行を実現しています。

執行役員会議

取締役および執行役員で構成する執行役員会議では、経営戦略の伝達や業務執行状況の報告を行っています。

推薦委員会、報酬委員会

推薦委員会、報酬委員会(いずれも委員長は社外取締役)は、過半数を社外取締役で構成し、それぞれ役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程しています。これにより、役員人事および役員報酬額等の決定プロセス等の明確化を図るとともに、透明性および客観性を確保しています。

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社外取締役および 社外監査役の設置

当社は、社外取締役3名および社外監査役3名を選任しています。社外取締役は、会社から独立した立場で経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行い、社外監査役は、経営者から独立した立場で第三者的な視点からチェックすることで、コーポレートガバナンスを有効に機能させる役割を担っています。なお、当社は独立性に関する基準を含む社外役員(社外取締役および社外監査役)の選任基準を、以下のとおり定めています。

監査役の会計監査人等との連携およびサポート体制

監査役および会計監査人は、独立した立場からそれぞれ監査を行うとともに、監査役は会計監査人から必要な報告および説明を受けることとなっています。また、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。他方、「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役および会計監査人の監査とは別に内部統制の有効性および各部門の業務執行状況の監査を専ら担任しています。また、監査の実効性をより高めるため、監査役と業務管理室は情報交換や意見交換などの連携を適宜行っています。

報酬額の決定方針

取締役および執行役員の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役および各執行役員へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに基本報酬および株式報酬の額等を決定することを基本方針としています。

具体的には、基本報酬については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会(委員長は社外取締役)が個々の取締役および執行役員の業績貢献度を査定することにより、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定しています。

2015年度から導入している業績連動型株式報酬は、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役および執行役員(社外取締役および海外居住者を除く。)に当社株式を支給する制度です。株式支給基準については、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。

監査役報酬については、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としています。

具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬基準を予め策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定しています。

内部統制システムの構築・運用

当社では、グループ全体の業務を適正に遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築・運用しています。

株主との建設的な対話

当社は株主総会を株主様との重要な対話の場と位置付けており、社長による事業報告および説明、取締役等による質疑応答などを通じて、株主様との建設的な対話の促進を図っています。さらに、第2四半期決算および年度決算後には決算説明会を開催し、第1四半期決算および第3四半期決算後には電話会議による決算説明を行っています。その他、現場見学会の開催、証券会社主催の投資家カンファレンスやスモールミーティングへの出席等の活動も行っています。

コーポレートガバナンスに関する詳細

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